21 Nov circolare n. 46 SRL semplificate costituite online
Premessa
Con il Decreto Ministeriale n. 155 del 26.07.2022, in vigore dallo scorso 05.11.2022 il Ministero dello Sviluppo ha fornito le disposizioni per costituire SRL semplificate online. Sono state così modificati gli statuti standard applicabili sia alle Società a Responsabilità Limitata (da qui in poi ci riferiremo a queste come SRL), sia alle Società a Responsabilità Limitata Semplificata (SRLS).
Il decreto prevede, in particolare, la possibilità di costituire tramite videoconferenza le SRLS utilizzando un’apposita piattaforma messa a disposizione dal Consiglio nazionale del notariato.
Il capitale dovrà essere versato per l’intero e messo a disposizione al notaio tramite bonifico. Saranno poi riaccreditate le somme a seguito del perfezionamento della procedura.
In caso di utilizzo dei modelli standard uniformi per le SRLS, il compenso per l’attività notarile è determinato con una riduzione della metà.
La normativa
Secondo quanto stabilito dall’articolo 2463 bis cc, la società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita “con contratto o atto unilaterale da persone fisiche”.
L’atto costitutivo deve indicare:
- il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
- la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
- l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo;
- i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell’articolo 2463;
- luogo e data di sottoscrizione;
gli amministratori.
Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili.
La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta “devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico”.
Aprire una SRLS online
Ai sensi del Decreto Legislativo n. 183/2021, l’atto costitutivo delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro può essere ricevuto dal notaio, per atto pubblico informatico, con la partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti o di alcune di esse.
Gli atti sono ricevuti mediante l’utilizzo di una piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio nazionale del notariato. Essa consente:
- l’accertamento dell’identità;
- la verifica dell’apposizione, da parte di chi ne è titolare, della firma digitale o di altro tipo di firma elettronica qualificata;
- la verifica e l’attestazione della validità dei certificati di firma utilizzati;
- la percezione di ciò che accade alle parti collegate in videoconferenza nel momento in cui manifestano la loro volontà.
Gli atti possono essere ricevuti dal notaio per atto pubblico informatico anche utilizzando modelli uniformi adottati con decreto del Ministro dello sviluppo economico. In caso di utilizzo dei modelli uniformi, il compenso per l’attività notarile è determinato in misura non superiore a quello previsto dalla Tabella C) Notai del decreto del Ministro della giustizia 20 luglio 2012, n. 140, ridotto alla metà.
La citata Tabella C prevede quanto segue: “NOTAI
Atti societari:
- da euro 5.000,00 a euro 25.000,00 – valore medio euro 15.000,00 – percentuale riferita al valore medio: 8,42% – forbice: aumento sino al 16%; riduzione fino al 6,90%;
- da euro 25.001,00 a euro 400.000,00 – valore medio: euro 212.500,00 – percentuale riferita al valore medio: 1,40% – forbice: aumento sino al 6,90%; riduzione fino allo 0,86%;
- da euro 400.001,00 a euro 1.500.000,00 – valore medio: euro 950.000,00 – percentuale riferita al valore medio: 0,47% – forbice: aumento sino allo 0,86%; riduzione fino allo 0,35%;
- da euro 1.500.001,00 a euro 5.000.000,00 – valore medio: euro 3.250.000,00 – percentuale riferita al valore medio: 0,18% – forbice: aumento sino allo 0,35%; riduzione fino allo 0,13%”.
Con il nuovo DM viene previsto che l’atto costitutivo delle SRL e delle SRLS può essere ricevuto dal notaio per atto pubblico informatico con la partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti mediante l’utilizzo della predetta piattaforma predisposta dal CNN. Tali atti possono essere redatti attraverso i modelli standard previsti dal nuovo decreto.
Modello standard SRLS
Di seguito illustriamo, nel dettaglio, il nuovo modello standard di SRLS pubblicato in allegato al DM n. 155/2022:
MODELLO STANDARD SRLS
ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA SEMPLIFICATA IN VIDEOCONFERENZA
REPUBBLICA ITALIANA
1. L’anno […]
2. il giorno […]
3. del mese di […]
4. in […]
Dinanzi a me […] Notaio in […], iscritto presso il Collegio Notarile del Distretto di […], competente essendo almeno una delle parti intervenute residente nel territorio della Regione in cui si trova la propria sede notarile ovvero all’estero
SI SONO COSTITUITI
in video conferenza, ai sensi dell’articolo 2 del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183, mediante l’utilizzo della piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato,
I SIGNORI
5. nome […]
6. cognome […]
7. nato a […]
8. il giorno […]
9. cittadino […]
10. residente in […] [e domiciliato in […]] [utilizzare se ricorre]
11. codice fiscale […]
[aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti]
[…] [selezionare se ricorre l’ipotesi]
nel luogo sopra indicato
SONO ALTRESÍ PRESENTI I SIGNORI
5. nome […]
6. cognome […]
7. nato a […]
8. il giorno […]
9. cittadino […]
10. residente in […] [e domiciliato in […]] [utilizzare se ricorre]
11. codice fiscale […]
[aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti]
Detto/i comparente/i, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede/richiedono di ricevere il presente atto, in virtu’ del quale si conviene quanto segue.
13. Il/I comparente/i costituisce/costituiscono, ai sensi dell’articolo 2463-bis del codice civile, una società a responsabilità limitata semplificata sotto la denominazione: «[…] SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA SEMPLIFICATA», con sede in […] [indicare solo il comune ed eventuali sedi secondarie]
14. La società ha per oggetto le seguenti attività: […].
15. La durata della società è fissata al […] [oppure] La società è costituita a tempo indeterminato.
16. Il capitale sociale ammonta ad Euro […] e, nel caso di piu’ soci, è diviso in quote ai sensi dell’articolo 2468 del codice civile e viene sottoscritto nel modo seguente:
il Signor/la Signora […] sottoscrive una quota del valore nominale di Euro […] pari al […]% ([…] percento) del capitale sociale.
[aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti]
17. Gli amministratori possono essere anche non soci. Viene/vengono nominato/i amministratore/i i Signori […] (eventuale specificazione del ruolo svolto nell’ambito del consiglio d’amministrazione), il quale/i quali, presente/i accetta/no, dichiarando non sussistere a proprio carico cause di ineleggibilità previste dall’articolo 2382 del codice civile e di interdizioni dall’ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell’Unione europea.
18. All’organo di amministrazione spetta la rappresentanza generale della società.
19. [opzionale] La revisione legale dei conti è affidata ad un organo di controllo/revisore nominato nella persona del/della Signor/a […], iscritto/a nell’apposito registro ai sensi di legge.
20. L’assemblea dei soci, ove sia richiesta deliberazione assembleare per la decisione dei soci, è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione.
21. Ai sensi dell’articolo 2464, quarto comma, del codice civile, nonchè dell’articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 8 novembre 2021 n. 183, i soci dichiarano che i conferimenti sono stati eseguiti mediante corrispondenti bonifici bancari accreditati sul conto corrente dedicato di cui all’articolo 1, comma 63, della legge 27 dicembre 2013, n. 147, intestato a me Notaio presso la Banca […] (Iban […]), e precisamente:
dal socio […] per l’importo di euro […], mediante bonifico bancario eseguito in data […], con addebito sul conto corrente bancario allo stesso intestato presso la banca […], con valuta sul mio conto corrente dedicato dal […] (C.R.O. n. […]);
[aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti]
I comparenti conferiscono a me notaio l’incarico di consegnare le somme come sopra depositate alla società, una volta perfezionato il procedimento di iscrizione nel competente Registro delle Imprese, mediante corrispondente bonifico bancario sul conto corrente intestato alla medesima società.
L’organo amministrativo, preso atto del/dei suddetto/i versamenti eseguiti come per legge sul conto corrente dedicato di cui all’articolo 1, comma 63, della legge 27 dicembre 2013, n. 147, intestato a me Notaio, attesta che il capitale sociale è interamente versato.
10. Gli esercizi sociali si chiudono il giorno […].
11. Il presente atto, per espressa previsione di legge, è esente da diritto di bollo e di segreteria e il compenso per l’attività notarile è determinato in misura non superiore a quello previsto dalla Tabella C) – Notai del decreto del Ministro della giustizia 20 luglio 2012, n. 140, ridotto alla metà.
[25. Sottoscrizione digitale del costituente/dei costituenti e del Notaio]
Lo studio rimane a Vostra disposizione per ulteriori informazioni sulla costituzione di SRL semplificate online.